错失华纳，或许让奈飞从“颠覆者 ”变成“被颠覆者
”
。

　　文|《中国企业家》见习记者 陈浩

　　记者 马吉英

　　见习编辑|张昊编辑|马吉英

　　头图来源|视觉中国

　　在经历了长达数月的拉锯战后
，华纳兄弟探索（以下简称“华纳”）并购案以极具戏剧性的方式猝然结束。

　　美国当地时间2月26日，华纳董事会正式通知奈飞：派拉蒙天舞以每股31美元 、总价约1110亿美元的全现金方案构成了“更优报价 ” 。不到两小时 ，奈飞联席CEO泰德·萨兰多斯和格雷格·彼得斯发出联合声明：放弃匹配报价
，正式退出这场世纪竞购
。

　　在宣布退出后，奈飞股票在盘后及后续3个交易日 ，累计涨幅超过18%。这与去年12月它首次宣布收购意向以来
，其股价近30%的跌幅形成了鲜明对比 。投资者的担心很明确：这将给奈飞带来沉重的债务负担
、难以预料的反垄断审查风险
。

　　在这场被媒体称为“好莱坞终局之战”的并购案中，奈飞从势在必得 ，最终安静离场。

　　去年12月5日
，奈飞率先与华纳达成一项最终协议：以约827亿美元（约合5700亿元）的企业价值，收购华纳的制片厂及HBO、HBOMax等流媒体资产 。对于奈飞而言 ，这本是一场完美的生意：只拿走最具全球变现潜力的哈利·波特 、“DC宇宙
”
、指环王等超级IP
，而将“日薄西山”的传统有线电视网络CNN等剥离出去组成新公司
。

　　但是派拉蒙天舞的介入让局面变得复杂。这家由甲骨文创始人拉里·埃里森之子大卫·埃里森掌控的公司，先是以每股30美元发起收购 ，遭华纳董事会两度拒绝后，于2月24日将报价上调至每股31美元 。与奈飞的局部收购不同
，派拉蒙天舞是全盘吞并：不仅承诺同步收购有线电视网络，还附带了极其强势的违约金条款 ，包括替华纳向奈飞支付高达28亿美元的并购终止费
，若收购因监管受阻，还将向华纳支付70亿美元的反垄断终止费。

　　来源：视觉中国

　　奈飞在退出声明中提到：“我们谈判的交易原本能创造股东价值 ，且具有明确的监管审批路径
。然而
，我们始终保持纪律性，在匹配派拉蒙天舞最新报价所需的价格下 ，这笔交易已不再具有财务吸引力
，因此我们拒绝匹配报价。 ”

　　萨兰多斯在接受媒体采访时说：“我们相信我们本可以成为华纳标志性品牌的优秀管理者……但这笔交易在合适的价格下只是‘锦上添花’，而不是不惜任何代价的‘势在必得’ 。
”他粗略估算 ，派拉蒙天舞要在约18个月内削减超过160亿美元的成本才能撑住这笔交易的债务结构
，这意味着潜在的大规模裁员和削减制作预算
。“看接下来的发展会很有意思。”他说 。

　　BMO分析师布莱恩·皮茨直接用“拿钱走人 ”形容奈飞
。派拉蒙天舞支付的28亿美元分手费，相当于奈飞2025年内容现金支出的16% ，或其全年95亿美元自由现金流的近30%。

　　奈飞顺势向市场发了“定心丸
”：2026年将内容投资预算增加至约200亿美元，恢复因并购而暂停的股票回购计划
，并重申了其全年营业利润率稳定在31.5%的目标 。

　　摩根大通分析师道格·安穆斯随即将奈飞评级从“中性”上调至“增持 ”
。他指出，奈飞凭借强劲的内容储备、初具规模的广告业务以及严格的成本控制 ，将在2026年产生约110亿美元的自由现金流
，这远比卷入一场高杠杆的并购战要稳健得多。

　　但乐观背后也有隐忧 。皮茨提醒：投资者将质疑奈飞接下来将用什么来支撑长期的用户参与度和收入增长
。

　　在行业看来，奈飞之所以愿意斥巨资竞购一家传统制片厂 ，正因为其核心业务已经触及了“天花板
”。放弃华纳
，保住了短期的现金流和利润率，随之而来的深层次增长焦虑和内容短板 ，并不会被这28亿美元的违约金所掩盖 。

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